資金貸與及背書保證處理程序

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資金貸與及背書保證作業程序
第一章 資金貸與他人
第  一  條 依據:
依公司法第十五條、證券交易法第36條之一及財證部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.18台財證六字第0910161919號
第  二  條 貸與對象:
本公司之資金,可貸與之對象係指:
  1. 與有業務往來的公司或行號。
  2. 與有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值百分之四十。
所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。 所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與之限額,同第一項及第二項之規定,且其融通期間以一年或一營業週期為期限。
第  三  條 資金貸與他人之原因及必要性:
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第五條第二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
  1. 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營運週轉需要者。
  2. 本公司間接持股達百分之五十以上之公司因償還銀行借款、購置設備或營運週轉需要者。
  3. 本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司因轉投資需要,且該轉投資事業與本公司所營業務相關,對本公司未來業務發展具助益者。
第  四  條 資金貸與總額及個別對象之限額:
  1. 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值的百分之四十為限
  2. 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過最近一年或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
  3. 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之三十為限。
第  五  條 貸與作業程序:
一、徵信:
本公司辦理資金貸與事項,應由申請貸與公司或行號先行檢附必要之公司資料及財務資料敘明借款用途,向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後,應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具評估報告,評估報告至少包括下列:
  1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
  2. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
  3. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
  4. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  5. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  6. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全:
本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍:
本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務單位徵信後,提報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第  六  條 貸與期限及計息方式:
  1. 每筆資金貸與期限以一年為限,如逾一年時,得經董事會同意後,依實際狀況需要延長貸與期限。
  2. 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,按月繳息;如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
第  七  條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
  1. 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形及作成書面紀錄。遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
  2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,連同本金並加計應付利息一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
  3. 借款人若屆到期未能償還而需延期者,須事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
第  八  條 內部控制:
  1. 本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
  2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
  3. 本公司因情事變更,致貸與餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,以加強公司內部控管。
第  九  條 公告申報:
一、財務單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
  1. 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者,或依規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
  2. 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者,或依規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
  3. 因業務關係對企業資金貸與,其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者,或依規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事項,應由本公司為之。子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序,出具允當之查核報告。
第  十  條 對子公司辦理資金貸與之控管程序:
一、本公司之子公司亦應依證期會91.12.18台財證六字第0910161919號函規定訂定「資金貸與他人作業程序」,經其董事會通過後,送交各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時,應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理,並應於每月5日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一,其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其資金貸與餘額達第十條第二項應公告申報之標準時,應於事實發生之日通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
第 十 一 條 罰責:
本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時,視其違反情節,依下列規定辦理:
一、違反核決權限、審查程序、公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告並參與公司的內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明未於事前防範者,不在此限。
三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,監察人應依公司法第218條之2規定,通知董事會或董事停止其行為。
第二章 背書保證
第 十 二 條 依據:
依公司法第十六條、證券交易法第36條之一及財證部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.18台財證六字第0910161919號
第 十 三 條 本辦法之適用範圍:
一、融資背書保證:
  1. 客票貼現融資。
  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第 十 四 條 背書保證之對象:
本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外,得背書保證之對象僅限於下列公司:
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持股逾50%以上的子公司。
三、本公司之母公司。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間,得為背書保證。
第一項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第 十 五 條 背書保證之額度:
一、本公司及子公司對外背書保證總金額不得超過本公司實收資本總額百分之五十為限,其中對單一企業之背書保證限額,其金額不得超過本公司實收資本總額百分之二十五為限。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第 十 六 條 決策及授權層級:
一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。為配合作業時效,在(1)總額新台幣一億元或實收資本總額百分之二十五孰低者,及(2)對單一企業背書保證金額在新台幣五千萬元以內或實收資本總額百分之十五孰低者,由董事會授權董事長先予決行,事後於近期董事會提報追認之,並將辦理情形有關事項,報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
已設立獨立董事於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第 十 七 條 背書保證辦理程序:
一、辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務單位提出申請,財務單位應審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告標準之情事,檢附「風險評估」經董事長核准,提報董事會討論同意後為之;如仍在規定之授權額度內,則由董事長逕行核決,事後再報近期董事會追認。
二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作「風險評估」,評估事項應包括:
  1. 背書保證對象與本公司的關係、保證用途、與本公司業務關聯性或其營運對本公司的重要性等,評估其必要性及合理性。
  2. 取據背書保證對象之年報或財務報告等資料,分析書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等,衡量潛在的風險。
  3. 累積全公司背書保證金額是否仍在限額以內。
  4. 單一企業,因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
  5. 對本公司背書保證餘額佔公司淨值之比率、流動性與現金流量狀況,以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  6. 應取得背書保證對象適當之擔保品,並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當,必要時要求被保人增提擔保品。
  7. 本公司若發現有背書保證之子公司,其淨值低於實收資本額二分之一時,應請該子公司提出改善計畫,並於董事會報告,董事會需決議是否繼續對其背書保證。
三、 財務單位應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。有關之票據、約定書等文件,亦應影印妥為保管。
四、 本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除,將相關改善計劃送各監察人。
第 十 八 條 背書保證註銷:
一、 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回,申請函文則留存備查。
二、 財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證之金額。
第 十 九 條 內部控制:
一、本公司辦理背書保證,應建立備查簿,就背書保證之對象、金額、董事會通過日期、董事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
第 二 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序:
一、本公司之子公司亦應依證期會91.12.18台財證六字第0910161919號函規定訂定「背書保證作業程序」,經其董事會通過後,送交監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
二、本公司之子公司為他人提供背書保證時,應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理,並應於每月5日前將上月份辦理背書保證之餘額,對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。本公司稽核人員每季稽核子公司背書保證作業,作成書面紀錄提報董事會。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其背書保證金額達本作業程序第二十二條應公告申報標準時,應於事實發生日通知本公司,本公司依規定於指定網站辦理公告申報。
第 廿 一 條 印鑑章保管及程序:
一、 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑報經董事會同意後由專人保管,該印鑑保管人員任免或異動時,應報經董事會同意。
二、背書保證經董事會或董事長核准後,連同核准紀錄及背書保證契約書或票據等,依本公司印鑑管理相關規定辦理。
三、 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第 廿 二 條 公告申報程序:
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
一、 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
四、 因業務關係對企業背書保證,其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者,或依本款規定辦理公告申報後,其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事項,應由本公司為之。
前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
第 廿 三 條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
第 廿 四 條 罰責:
本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時,視其違反情節,依下列規定辦理。
一、違反核決權限、審查程序、公告申報:初次違反者應與口頭告誡,再犯者應予書面警告並參與公司的內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應與調職。
二、違反規定人員之上及主管亦應接受處罰,但能合理說明未於事前防範者,不在此限。
三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,監察人應依公司法第218條之2規定,通知董事會或董事停止其行為。
第 廿 五 條 其他事項:
一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應提報次一年度股東會備查。
二、本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後施行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。(如已設置獨立董事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
本作業程序訂立於民國九十四年六月二十七日
第一次修訂於民國九十七年五月十二日
第二次修訂於民國九十八年六月二十三日
第三次修訂於民國九十九年五月二十六日
第四次修訂於民國一○二年五月三十日